擬購成都潤博科技有限公司(以下簡稱“成都潤博”)100%股權的消息讓金利華電(300069)被監管層盯上了。5月16日晚間，金利華電披露稱，公司收到了重組問詢函，深交所就公司擬購成都潤博一事進行了追問。而值得一提的是，這已并非金利華電首次由于此次重組收函，早在4月17日公司就曾遭到過監管層的詢問，金利華電也在5月9日進行了回復。不過，如今來看，對于此次重組，金利華電仍有諸多問題待解。

重組二度收函

針對擬購成都潤博100%股權一事，金利華電再度收到了深交所下發的重組問詢函。

據了解，3月30日收市后，金利華電披露了重組草案，公司擬向周明軍、孫國權等15位交易對方發行股份及支付現金購買其持有的成都潤博100%股權，同時擬向上市公司控股股東山西紅太陽旅游開發有限公司(以下簡稱“山西紅太陽”)募集配套資金不超過5.02億元，用于支付本次交易的現金對價、費用及補充上市公司流動資金。

上述消息披露后，金利華電曾在4月17日收到了深交所下發的重組問詢函，歷經一次延期，公司在今年5月9日進行了回復。

如今時隔一周，金利華電此次重組遭到深交所再度追問。

從此次重組問詢函來看，深交所主要對標的作價、金利華電控股股東山西紅太陽資質、金利華電原實際控制人趙堅等提出了疑問。

首先根據重組草案和前次重組問詢函回復顯示，截至2021年末，山西紅太陽注冊資本10億元，已實繳9億元，山西紅太陽股東將于本次認購前予以足額出資，資金將用于認購本次募集配套資金發行股份;其余募集資金將通過資產抵押、質押，股東增資、金融機構借款等方式籌集。

對此，深交所要求金利華電補充說明山西紅太陽最近一年又一期業務開展情況和主要財務數據，是否有具體的融資計劃等。

另外，重組草案顯示，2019年至今標的成都潤博共發生六次股權轉讓且完成換股合并北威科技。深交所要求金利華電補充披露標的近三年股權歷次交易價格和評估估值情況，說明前期估值作價與本次交易是否存在明顯差異等。

上市公司凈利連虧

擬購成都潤博背后，金利華電經營情況并不樂觀，2020年、2021年凈利連虧。

據了解，金利華電主營業務包括絕緣子生產、銷售及戲劇運營，公司實控人為韓澤帥，在公司擔任董事長兼總經理職務。

實際上，韓澤帥并非金利華電創始人，2020年從上市公司原實控人趙堅手中接過了控制權。回溯歷史公告，2020年9月，金利華電披露稱，公司原實際控制人趙堅向山西紅太陽轉讓14.02%的公司股份，并委托剩余14.02%股份的表決權，之后金利華電實控人變更為韓澤帥，控股股東變更為山西紅太陽。

而在此次籌劃的重組中，因增發股份，金利華電原實控人趙堅持有的上市公司股份比例將進一步降低至8.4%，并且稱未來存在減持的可能。

對于上述情況，深交所也要求金利華電結合山西紅太陽的資金狀況、本次認購上市公司發行股份的資金來源及具體安排、趙堅的減持計劃，補充說明自山西紅太陽受讓趙堅部分股份至今，雙方未考慮進一步轉讓剩余股份的原因。

另外，深交所要求金利華電結合趙堅股份質押情況、是否存在或有潛在債務違約、訴訟糾紛等情況分析其主動、被動減持股份的可能性及其應對措施。

自韓澤帥入主后，金利華電業績表現也不理想，2020年、2021年實現歸屬凈利潤分別約為-6027萬元、-4011萬元，在今年一季度上市公司為盈利狀態，實現歸屬凈利潤約為603.5萬元，不過實現扣非后歸屬凈利潤為-909.5萬元。針對相關問題，北京商報記者致電金利華電董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。

資料顯示，標的成都潤博主營業務為導彈結構件及靶彈制造，與上市公司存在較大差異。針對上述情況，深交所也要求金利華電結合公司主營業務，資金、人員和技術儲備，未來經營計劃和對標的公司經營管理的有關安排，進一步分析說明收購標的公司后，對標的公司接管、控制、整合的可行性和本次交易的必要性。

獨立經濟學家王赤坤對北京商報記者表示，A股市場上，跨界并購的風險不容小覷，未來能否成功整合都存在一定的風險，此前整合失敗的案例比比皆是。(記者馬換換)

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